Umwandlungsteuergesetz

Im Vergleich zum Umwandlungsgesetz ist das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) rechtsformorientiert. Es sind die folgenden Fallgruppen zu unterschieden: Umwandlung („Rückumwandlung”) von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften (I); Umwandlung („Verschmelzung“) von Kapitalgesellschaften in Kapitalgesellschaften (II) sowie die Ausgliederung der Kapitalgesellschaften als Einbringungsvorgang in eine Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft (III).

Das UmwStG verwendet für die Umwandlungsvorgänge Formwechsel, Verschmelzung und Spaltung die Terminologie des Umwandlungsgesetzes. Zusätzlich werden steuerspezifische Einbringungsvorgänge (Voll- oder Teilübertragung von Vermögen) berücksichtigt. Das UmwStG regelt die steuerlichen Folgen der Umwandlung für die KSt, ESt und GewSt. Das Umsatzsteuer-, Grunderwerbsteuer- oder Erbschaftsteuerrecht bleiben unberücksichtigt. Die übertragenden und übernehmenden Rechtsträger müssen ihren Sitz im Inland haben.
Als übertragende Rechtsträger kommen Körperschaften i. S. d. § 1 I UmwStG in Betracht, u. a. Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften und Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sowie Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts, die der unbeschränkten Steuerpflicht unterliegen. Die Umwandlungsart ist an bestimmte Rechtsformen gebunden. Eine Verschmelzung ist von Körperschaften (übertragende Rechtsträger) auf Personengesellschaften, natürliche Personen oder auf Körperschaften als übernehmende Rechtsträger möglich.

Der Formwechsel kommt für Kapitalgesellschaften und Genossenschaften (übertragende Rechtsträger) auf Personengesellschaften (übernehmende Rechtsträger) in Frage. Bei der Spaltung werden Körperschaften als übertragende Rechtsträger in Körperschaften oder Personengesellschaften (übernehmende Rechtsträger) umgewandelt.

Mit dem UmwStG werden steuerneutrale Umwandlungsvorgänge durch eine Übertragung und Fortführung der Buchwerte realisiert. Die Aufdeckung stiller Reserven und ihre Versteuerung unterbleibt. Zusätzlich können Verlustpotenziale steuermindernd fortgeführt werden. Außerdem wird ein hohes Maß an Rechtsformneutralität realisiert.

Dazu besteht auf der Ebene der übertragenen Gesellschaft ein Wahlrecht, bestimmte Wirtschaftsgüter mit dem höheren Teilwert mit beliebig hohen Zwischenwerten oder dem bisherigen Buchwert anzusetzen. Mit der Buchwertfortführung können Übertragungsgewinne (laufende Gewinne) vermieden werden. Die Aufstockung der Buchwerte bewirkt hingegen eine Aufdeckung der stillen Reserven; allerdings können die Abschreibungsmodalitäten der Wirtschaftsgüter neu bestimmt werden.

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