Das UmwStG unterscheidet insbesondere zwischen der Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft (§§ 20 ff. UmwStG) und der Einbringung in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG). Bei der Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft hat der Steuerpflichtige gem. § 20 II UmwStG ein Wahlrecht, die zu übertragenden Wirtschaftsgüter (aus der Überträger-Bilanz) nach der Umwandlung mit dem Buchwert dem Teilwert oder dem Zwischenwert anzusetzen.
Bei der Buchwertfortführung übernimmt er die Bilanzwerte in die neue Übernehmer-Bilanz. Es erfolgt keine Realisierung der stillen Reserven der Wirtschaftsgüter. Der Vorgang ist also erfolgsneutral, es wird keine Steuerwirkung ausgelöst. Allerdings entstehen einbringungsgeborene Anteile, d. h. die Veräußerung der Anteile an der Kapitalgesellschaft löst eine Steuerwirkung aus, obwohl ein Veräußerungsgewinn bei Kapitalgesellschaftsanteilen grundsätzlich nicht zu versteuern ist (eine weitere Ausnahme ist die wesentliche Beteiligung).
Ein negatives Kapitalkonto muss bei der Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft immer ausgeglichen werden. Gem. § 25 UmwStG sind für den Fall des Formwechsels einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft auch die §§ 20-22 UmwStG maßgeblich. Die Möglichkeit der Buchwertfortführung gibt es auch bei der Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mituntemehmeranteils in eine Personengesellschaft gem. § 24 II UmwStG. Da der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils (Mitunternehmer) gem. § 16 EStG immer steuerpflichtig ist, entstehen auch keine einbringungsgeborenen Anteile.
Die stillen Reserven werden zum Zeitpunkt der Veräußerung des Wirtschaftsgutes oder des Mitunternehmeranteils versteuert. Ein negatives Kapitalkonto kann bestehen bleiben.
