Steuereinflüsse bei Rechtsformwechsel müssen vor ihrer Verwirklichung sorgfältig geplant werden (Steuerplanung). Zentrale Frage eines Rechtsformwechsels (Umwandlung) aus steuerlicher Sicht ist die Aufdeckung stiller Reserven. Müssen bei einer Umwandlung stille Reserven aufgedeckt werden, unterliegt der hierdurch entstehende Gewinn der Ertragsbesteuerung (Ertragsteuern).
Die Umwandlungsvorgänge lassen sich einteilen in die Umwandlung
⦁ eines Einzelunternehmens in eine Personengesellschaft,
⦁ eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft,
⦁ einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft oder
⦁ einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen.
Die beiden zuerst genannten Arten der Umwandlung werden in der steuerlichen Terminologie auch als Einbringungen bezeichnet. Bei Einbringungsvorgängen hat der den Betrieb in das neue Unternehmen Einbringende ein Wahlrecht, die stillen Reserven nicht aufzudecken, sie voll oder aber auch teilweise aufzudecken. An die Wahl des Einbringenden ist das übernehmende Unternehmen gebunden. Deckt das einbringende Unternehmen die stillen Reserven nicht auf, hat das übernehmende Unternehmen die bisherigen Buchwerte fortzuführen (Buchwertverknüpfung).
Deckt das einbringende Unternehmen stille Reserven auf, erhöhen sich die Buchwerte des übernehmenden und damit auch dessen Abschreibungsbemessungsgrundlagen entsprechend. Die durch die Aufdeckung stiller Reserven entstehenden Gewinne hat der Einbringende zu versteuern. Unter bestimmten Voraussetzungen kommen hierbei ein Freibetrag und eine ermäßigter Steuersatz zur Anwendung, so dass die Aufdeckung stiller Reserven im Einzelfall steuerlich vorteilhaft sein kann.
Ob dies der Fall ist, lässt sich mit Hilfe der steuerlichen Vorteilhaftigkeitskriterien ermitteln. Zu berücksichtigen sind in diesem Zusammenhang die Steuermehrzahlungen des einbringenden und die Steuerminderzahlungen des übernehmenden Unternehmens. Die Steuerminderzahlungen des übernehmenden Unternehmens kommen durch die Erhöhung der Buchwerte in der Übernahmebilanz und die hieraus später resultierenden Gewinnminderungen zustande.
Bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen ist derzeit ungeklärt, ob die das Vermögen übertragende Gesellschaft stille Reserven aufdecken kann oder nicht. Die Finanzverwaltung verneint dies, während ein Teil des Schrifttums die Frage bejaht. Wird die Frage bejaht, so ist eine Aufdeckung der stillen Reserven aber i.d.R. nachteilig.
Bei dem das Vermögen übernehmenden Personenunternehmen entsteht mit der Übernahme entweder ein Übernahmegewinn oder ein Übernahmeverlust. Der Übernahmegewinn ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Wert, mit dem die übernehmende Personengesellschaft die Wirtschaftsgüter in ihrer Übernahmebilanz anzusetzen hat und dem Buchwert der Anteile an der nunmehr untergehenden Kapitalgesellschaft.
Ein Übernahmever lust entsteht, wenn dieser Unterschiedsbetrag negativ ist. Ein Übernahmegewinn unterliegt bei den Gesellschaftern der übernehmenden Personengesellschaft zur Hälfte der -Einkommensteuer (Halbeinkünfteverfahren). Die andere Hälfte bleibt steuerfrei. Ein Übernahmeverlust bleibt außer Ansatz, d.h. er kann nicht steuermindernd geltend gemacht werden. Insgesamt sind die Steuerwirkungen der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen häufig äußerst komplex. Eine sorgfältige Analyse dieser Steuerwirkungen erscheint dringend geboten.
Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft kann entweder im Rahmen eines Formwechsels oder einer Verschmelzung erfolgen. Bei einem Formwechsel bleibt die bisherige Kapitalgesellschaft erhalten, sie wechselt lediglich die Form, d.h. ihr juristisches Kleid. Steuerfolgen entstehen nicht. Im Rahmen einer Verschmelzung hingegen können außerordentlich komplizierte Steuerfolgen auftreten, so dass eine sorgfältige Steuerplanung erforderlich ist.
